受益所有人政策解讀1.受益所有人定義及監(jiān)管規(guī)定2.2022年1號令中涉及受益所有人相關(guān)內(nèi)容受益所有人的起源受益所有人最早起源于歐洲的中世紀(jì)，封建貴族為了逃避稅收和繼承的規(guī)則，將財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受托人進(jìn)行經(jīng)營，一段時間以后，受托人再把相關(guān)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓回委托人和繼承人，這種轉(zhuǎn)讓方式就是信托制度的雛形，其中，委托人就是受益所有人。經(jīng)過長時間的發(fā)展，受益所有人的概念又逐步擴(kuò)大到了證券、稅收、保險以及反洗錢的領(lǐng)域。1.收益所有人只能是自然人，不能是非自然人；2.可以是一個或多個，也就是說至少是一個；3.受益所有人是對非自然人享有最終控制權(quán)的自然人。

受益所有人監(jiān)管規(guī)定1.《金融機(jī)構(gòu)客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》（2007年2號令）金融機(jī)構(gòu)遵循“了解你的客戶”的原則，針對具有不同洗錢或恐怖融資風(fēng)險特征的客戶、業(yè)務(wù)關(guān)系或者交易，采取相應(yīng)的措施，了解客戶及其交易目的和交易性質(zhì)，了解實際控制客戶的自然人和交易的實際受益人。2.《中國人民銀行關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)反洗錢工作的通知》（銀發(fā)[2008]391號）“實際控制客戶的自然人和交易的實際受益人”包括以下兩類人員：一是公司實際控制人；二是未被客戶披露，但實際控制著金融交易過程或最終享有相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益的人員（被代理人除外）。可根據(jù)實際情況，擇機(jī)采取詢問客戶、要求客戶提供證明材料、委托有關(guān)機(jī)構(gòu)調(diào)查等合理手段，開展客戶盡職調(diào)查工作。最早在2007年2號令中就提到了受益所有人身份識別的概念，他要求我們金融機(jī)構(gòu)要***，在08年391號文做了進(jìn)一步的規(guī)定，國內(nèi)的商業(yè)銀行并沒有真正的去做受益所有人身份識別的工作，到2017年，人行出臺了235號文之后，監(jiān)管要求商業(yè)銀行是要按照2號令的要求，開展受益人身份識別的工作，2018年的164號文對收益所有人身份識別工作又做了進(jìn)一步的規(guī)范。目前這兩份文件也是我們開展受益所有人身份識別最主要的兩份文件?！吨腥A人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第二百一十六條第（三）項規(guī)定，實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。根據(jù)上述法律規(guī)定，實際控制人不是公司股東。

但是，我國三大證券交易所股票上市規(guī)則對實際控制人的規(guī)定與公司法略有不同?！渡虾ＷC券交易所股票上市規(guī)則》在2022年1月修訂的版本中刪除了“不是公司股東”的表述，與《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》以及《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》對實際控制人的規(guī)定保持一致。實際控制人，是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。受益所有人監(jiān)管規(guī)定3.《中國人民銀行關(guān)于加強(qiáng)反洗錢客戶身份識別有關(guān)工作的通知》（銀發(fā)[2017]235號）義務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照2號令的規(guī)定，有效開展非自然人客戶的身份識別，提高受益所有人信息透明度，加強(qiáng)風(fēng)險評估和分類管理，防范風(fēng)險評估和分類管理，防范復(fù)雜股權(quán)或者控制權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致的洗錢和恐怖融資風(fēng)險。首次全面、系統(tǒng)提出“受益所有人”判定標(biāo)準(zhǔn)和識別措施，為反洗錢義務(wù)主體有效履行對“受益所有人”身份識別義務(wù)提供了制度依據(jù) 實現(xiàn)了受益所有人身份盡職調(diào)查國際標(biāo)準(zhǔn)向國內(nèi)制度化的轉(zhuǎn)變創(chuàng)新性地提出了豁免和簡化受益 所有人盡職調(diào)查的情形受益所有人監(jiān)管規(guī)定4.《中國人民銀行關(guān)于進(jìn)一步做好受益所有人身份識別工作有關(guān)問題的通知》銀發(fā)義務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)非自然人客戶的法律形態(tài)和實際情況，逐層深入并判定受益所有人。

規(guī)定開展受益所有人身份識別工作的，每個給自然人客戶至少有一名受益所有人。對“受益所有人”判定標(biāo)準(zhǔn)和識別措施進(jìn)行了更為具體和明確的規(guī)定強(qiáng)調(diào)了風(fēng)險為本理念定量定性分析并結(jié)合風(fēng)險因素進(jìn)行綜合考量受益所有人的定義受益所有人：最終擁有或控制客戶的一個或多個自然人，及／或客戶所辦理交易的最終受益人。包括對某一法人或法律安排施加最終有效控制權(quán)的自然人。

為什么要識別受益所有人：犯罪分子往往會利用其控制的法律實體和法律安排實施有組織的洗錢行為或從事違法犯罪活動，識別受益所有人有助于提升企業(yè)透明度，防范利用復(fù)雜股權(quán)或控制權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致的洗錢和恐怖融資風(fēng)險。1.收益所有人只能是自然人，不能是非自然人；2.可以是一個或多個，也就是說至少是一個；3.受益所有人是對非自然人享有最終控制權(quán)的自然人。受益所有人判定標(biāo)準(zhǔn)1.最終擁有：直接或間接擁有超過25%公司股權(quán)或者表決權(quán)的自然人。需要計算間接擁有股權(quán)或者表決權(quán)的，按照股權(quán)和表決權(quán)孰高原則，將公司股權(quán)層級及各層級實際占有的股權(quán)或者表決權(quán)比例相乘求和計算。